5月24日晚間，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡稱《減持管理辦法》）及相關(guān)配套規(guī)則。此次減持新規(guī)也被市場視為A股史上最嚴(yán)、最全面的規(guī)則。

據(jù)了解，《減持管理辦法》意在解決減持監(jiān)管面臨的突出問題，明確規(guī)定控股股東、實(shí)際控制人的減持與上市公司市場表現(xiàn)和分紅情況掛鉤；對技術(shù)性離婚減持、轉(zhuǎn)融通出借、融券減持等各類“花式”減持，全面予以規(guī)制，嚴(yán)厲打擊違規(guī)減持行為，讓違規(guī)者付出“有痛感”的代價(jià)。

值得注意的是，《減持管理辦法》的下發(fā)距征求意見稿發(fā)布僅相隔一個(gè)多月時(shí)間。今年4月12日，證監(jiān)會(huì)曾就《上市公司股東減持股份管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見。

首次以規(guī)章的形式亮相

減持制度是資本市場的一項(xiàng)重要基礎(chǔ)性制度。今年以來，證監(jiān)會(huì)、地方證監(jiān)局對違規(guī)減持開出近30張罰單，處罰原因包括超比例減持、窗口期減持、減持未履行信披義務(wù)、違反限制性規(guī)定減持等。

為落實(shí)關(guān)于全面完善減持規(guī)則體系，嚴(yán)格規(guī)范大股東尤其是控股股東、實(shí)際控制人減持，堅(jiān)決防范各類繞道減持等要求，證監(jiān)會(huì)在《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（以下簡稱《減持規(guī)定》）基礎(chǔ)上起草了《減持管理辦法》，同步修訂了《持股變動(dòng)規(guī)則》，并于2024年4月12日至4月27日向社會(huì)公開征求意見。

市場各方對規(guī)則提出的修改完善建議，證監(jiān)會(huì)逐條研究，認(rèn)真吸收采納，并相應(yīng)修改了規(guī)則。

根據(jù)此次發(fā)布的內(nèi)容，《減持管理辦法》保留了大股東減持預(yù)披露要求、爬行減持即每三個(gè)月的減持比例限制、首發(fā)前股份的減持比例限制等實(shí)踐中運(yùn)行較為成熟的核心條款。

最為關(guān)鍵的是，《減持管理辦法》對不同類型的股東、不同來源的股份、通過不同的交易非交易方式減持做了系統(tǒng)規(guī)制。首次以規(guī)章的形式亮相，這也令其法律位階提升，權(quán)威性、約束力增強(qiáng)，市場預(yù)期更加明確。

呈現(xiàn)三大核心特點(diǎn)

總體來看，此次公布的《減持管理辦法》共三十一條，保持了《減持規(guī)定》的基本框架和核心內(nèi)容，主要有三大特點(diǎn)。

一是嚴(yán)格規(guī)范大股東減持。明確控股股東、實(shí)際控制人在破發(fā)、破凈、分紅不達(dá)標(biāo)等情形下不得通過集中競價(jià)交易或者大宗交易減持股份；增加大股東通過大宗交易減持前的預(yù)披露義務(wù)；要求大股東的一致行動(dòng)人與大股東共同遵守減持限制。

二是有效防范繞道減持。要求協(xié)議轉(zhuǎn)讓的受讓方鎖定六個(gè)月；明確因離婚、解散、分立等分割股票后各方持續(xù)共同遵守減持限制；明確司法強(qiáng)制執(zhí)行、質(zhì)押融資融券違約處置等根據(jù)減持方式的不同分別適用相關(guān)減持要求；禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票為標(biāo)的物的衍生品交易；禁止限售股轉(zhuǎn)融通出借、限售股股東融券賣出等。

三是細(xì)化違規(guī)責(zé)任條款。明確對違規(guī)減持可以采取責(zé)令購回并向上市公司上繳價(jià)差的措施，列舉應(yīng)予處罰的具體情形。此外，還強(qiáng)化了上市公司及董事會(huì)秘書的義務(wù)。

加強(qiáng)大股東減持限制

從具體內(nèi)容上看，《減持管理辦法》主要從三個(gè)方面進(jìn)一步加強(qiáng)對大股東減持的限制。

首先，增加大股東通過大宗交易減持前的預(yù)披露義務(wù)，充分保障中小投資者的知情權(quán)，增強(qiáng)交易公平性，減少信息不對稱。

第二，考慮到部分上市公司股權(quán)較為集中，控股股東、實(shí)際控制人對公司經(jīng)營發(fā)展影響重大，為督促控股股東、實(shí)際控制人專注公司經(jīng)營、關(guān)注投資者回報(bào)和投資者關(guān)系管理，明確控股股東、實(shí)際控制人二級市場減持與上市公司股價(jià)表現(xiàn)、分紅情況掛鉤，強(qiáng)化減持約束，避免損害投資者利益。

第三，要求大股東在重大違法情形下不得減持，增強(qiáng)對違法違規(guī)行為的約束。比如，大股東違法違規(guī)正在被立案調(diào)查或者被處罰后六個(gè)月內(nèi)不得減持，未繳足罰沒款前不得減持；公司涉及違法正在被立案調(diào)查或在被處罰后六個(gè)月內(nèi)，或者在被交易所公開譴責(zé)后三個(gè)月內(nèi)，控股股東、實(shí)際控制人不得減持；再例如，公司可能觸及重大違法強(qiáng)制退市，在風(fēng)險(xiǎn)警示期間至相關(guān)事項(xiàng)確定之前，控股股東、實(shí)際控制人不得減持。

“花式”減持通道被全面“封堵”

而針對此前市場中出現(xiàn)的離婚減持、轉(zhuǎn)融通式減持等，《減持管理辦法》全面“堵漏”，令“繞道”減持可能性不斷降低。

第一，嚴(yán)格防范身份轉(zhuǎn)化可能帶來的套利。例如，針對之前的轉(zhuǎn)融通式減持，《減持管理辦法》將各類賬戶持有的股份合并計(jì)算判斷是否具有大股東身份；還有針對一致行動(dòng)人打散持股，離婚分割，披露為無控股股東、實(shí)際控制人等方式規(guī)避股東應(yīng)有的義務(wù)，作了針對性安排。

第二，嚴(yán)格防范通過其他方式轉(zhuǎn)讓繞道規(guī)避。例如，先質(zhì)押股份再通過違約處置實(shí)現(xiàn)減持，《減持管理辦法》要求按照方式的不同分別適用相關(guān)規(guī)則；還有針對協(xié)議轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)予、可交債換股等，也都進(jìn)行了明確規(guī)定。

第三，嚴(yán)格防范通過特殊的交易工具實(shí)現(xiàn)減持。針對轉(zhuǎn)融通、融資融券等方式，《減持管理辦法》明確大股東不得融券賣出本公司股份；明確不得開展以本公司股票為合約標(biāo)的物的衍生品交易；明確股份在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)或者存在不得減持情形的，股東不得進(jìn)行轉(zhuǎn)融通出借、融券賣出，防止規(guī)避持有期限限制；要求股東獲得有限制轉(zhuǎn)讓期限的股份前，需先行了結(jié)已有融券合約，避免通過提前布局繞開限制。

《減持管理辦法》看點(diǎn)梳理如下：

一、增加大股東通過大宗交易減持前的預(yù)披露義務(wù)；

二、控股股東、實(shí)際控制人二級市場減持與上市公司股價(jià)表現(xiàn)、分紅情況掛鉤；

三、大股東在重大違法情形下不得減持；

四、將大股東的一致行動(dòng)人等同大股東對待，以防股東“打散持股”、規(guī)避減持限制，大股東解除一致行動(dòng)關(guān)系后在六個(gè)月內(nèi)繼續(xù)共同遵守減持限制；

五、離婚、解散分立等分割股票后各方持續(xù)共同遵守減持限制，以防“假離婚”等繞道；

六、將大股東通過各種賬戶持股合并計(jì)算，包括利用他人賬戶持有的股份、轉(zhuǎn)融通出借的股份、約定購回式交易賣出的股份等；

七、協(xié)議轉(zhuǎn)讓要求協(xié)議受讓方鎖定六個(gè)月，大股東如通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓后喪失大股東身份，還應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)繼續(xù)遵守限制；

八、司法強(qiáng)制執(zhí)行、質(zhì)押違約處置等，類比集中競價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓適用規(guī)則，將約定購回式交易類比質(zhì)押違約處置執(zhí)行；

九、大股東不得融券賣出本公司股份；

十、在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)或者存在不得減持情形的，股東不得進(jìn)行轉(zhuǎn)融通出借、融券賣出；

十一、要求股東獲得有限制轉(zhuǎn)讓期限的股份前，需先行了結(jié)已有融券合約；

十二、.公司可能觸及重大違法強(qiáng)制退市，在風(fēng)險(xiǎn)警示期間至相關(guān)事項(xiàng)確定之前，控股股東、實(shí)際控制人不得減持；

十三、大股東違法違規(guī)正在被立案調(diào)查或者被處罰后六個(gè)月內(nèi)不得減持，未繳足罰沒款前不得減持；

十四、公司涉及違法正在被立案調(diào)查或在被處罰后六個(gè)月內(nèi)，或者在被交易所公開譴責(zé)后三個(gè)月內(nèi)，控股股東、實(shí)際控制人不得減持；